法人人格混同，通俗理解就是“同一套人马，多块牌子”。司法实践中通常是指公司与股东之间或其他关联公司之间资产不分，人员交叉，业务混同，甚至交易对手都不清楚自己到底与哪一个主体在进行交易。但是在市场经济经营环境下，人格混同现象非常普遍，民营企业同一股东多拥有个体工商户、小规模纳税人企业、一般纳税人企业几个主体，且人员交叉、业务混同的现象也难以避免，套用流行的管理术语叫“人才复用”，到底法人人格混同存在什么风险？我们从司法判例入手找寻答案。

01  案例一

北京英斯派克科技有限公司、葫芦岛皓宇宏兴环保科技有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书（2023）辽14民终903号

皓宇宏兴公司系一人有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》规定，该公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。现该公司仅提供了2020年度会计账簿，并未提供2021年及2022年度的会计账簿，也未提供会计师事务所的审计报告，故该公司及王秀芬无法证明公司财产独立于股东自己的财产，王秀芬应对案涉债务承担连带责任。

关联公司的人员、业务、财产等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。英斯派克公司应提供初步证据予以证明。皓宇宏兴公司与圣城公司系两个独立的法人，从其提供的2020年度会计账簿中未发现财产存在混同，英斯派克公司提供的证据也无法证明二公司人员、业务存在混同，仅仅凭借案涉一次买卖行为无法确认二公司存在交叉或混同，故圣城公司不应对案涉债务承担连带责任，进而李彩秀也无需承担责任。李彩秀经依法传唤未到庭参加诉讼，视为其自行放弃相关诉讼权利，应自行承担相应法律后果。因圣城公司不承担责任，在本判决生效后，应对保全其财产予以解除，英斯派克公司应自行负担保全费用。本院认为，各方当事人对案涉合同、协议的真实性均没有异议，各方当事人均应按照合同、协议约定履行各自义务。

本案争议焦点一，圣城公司与李彩秀是否对案涉未付货款及相关利息承担连带给付责任。英斯派克公司上诉提出，圣城公司与皓宇宏兴公司构成混同，应承担连带责任；李彩秀系圣城公司的唯一股东，两者财产不独立，李彩秀应对圣城公司的债务承担连带责任的主张。本院认为，人格混同既包括一家公司与股东完全混同的状态，也包括关联公司之间因控制股东的操作而完全混同的状态。对于债权人而言，若请求关联公司承担连带责任，不能仅从一次合同的签订地点、人员相同等方面举证，更重要的是需要证明关联公司之间构成财产混同，包括是否同一账户、同一账簿、人员任职交叉、财务审批人员、财务章等是否混同等等。根据各方当事人提交的证据，皓宇宏兴公司与圣城公司在人员组成、财务账簿、银行账户等均各自独立，英斯派克公司提交的证据不足以证实二公司之间人格高度混同，亦不能证实二公司之间丧失了独立承担责任的基础。故英斯派克公司的此节上诉理由证据不足，本院不予采信。

02  案例二

刘森文、厦门三点零文化传播有限公司等技术服务合同纠纷民事二审民事判决书（2021）最高法知民终2425号

原审法院再查明，花塔公司曾就本案争议，以多鱼公司、刘森文、三点零公司为被告向深圳市龙华区人民法院起诉，其主张多鱼公司未履行涉案合同义务构成根本违约，应当返还46万元及赔偿利息，因刘森文为多鱼公司唯一股东、三点零公司与多鱼公司构成法人人格混同等主要原因，故刘森文、三点零公司均应与多鱼公司承担连带责任。

（一）关于涉案合同主体的确认问题

从涉案《合作意向书》《私贝系统销售及服务合同》载明的内容看，签字盖章的主体仅为花塔公司与多鱼公司。原审庭审中，三点零公司主张涉案合同是其委托多鱼公司代为与花塔公司签署的，合同主体应该是花塔公司与三点零公司，与多鱼公司无关。花塔公司主张，三点零公司、多鱼公司均为合同相对方。

首先，关于多鱼公司系受三点零公司委托代为签署涉案合同这一主张，三点零公司、刘森文并无证据证明其曾向花塔公司或韩某披露过该委托代理信息，花塔公司亦不予认可，故原审法院对三点零公司、刘森文的主张不予采信，应当由其承担举证不能的不利后果。其次，虽然三点零公司未在涉案意向书、合同签字盖章，但涉案合同7.2条载明“本协议一式三份，集团执一份，子公司（多鱼公司）、花塔公司执一份”，合同内载明的联系地址、联系电话均指向三点零公司，合作内容涉及的私贝软件为三点零公司所有、费用收取及票据出具由三点零公司办理，具体协商沟通的李海勤为三点零公司的员工，结合三点零公司在微信公众号宣传的其与多鱼公司的密切关系，李海勤向韩某所述三点零公司与多鱼公司的一体关系，三点零公司自称其为涉案合同相对方，以及多鱼公司的唯一股东刘森文系三点零公司监事等情形，花塔公司关于三点零公司与多鱼公司共同为合同主体的主张具有高度可能性，加之三点零公司亦主张其为涉案合同主体，故原审法院对花塔公司的该项主张予以采信。据此，花塔公司与三点零公司、多鱼公司签订的《合作意向书》《私贝系统销售及服务合同》系双方当事人真实意思表示，且未违反效力性强制性规定，应为合法有效，原审法院予以确认，双方均应依法依约行使权利并履行义务。关于三点零公司主张的韩某与花塔公司是不同民事主体的问题，因涉案合同签订时韩某为花塔公司的法定代表人，韩某、花塔公司亦确认韩某涉案行为系履行花塔公司职责，且李海勤也认可韩某系代表花塔公司，故原审法院对三点零公司的该项主张不予认可。

《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”多鱼公司已被刘森文于2019年10月25日提出申请，2019年10月25日经核准后注销。因刘森文作为多鱼公司（自然人独资）的法定代表人、唯一股东、清算组负责人，未能举证证明其财产独立于多鱼公司财产，其应对多鱼公司的债务承担连带责任。

03  案例分析

上述两个案例，第一个被判定为法人人格混同不成立，第二个判定为法人人格混同成立。法律后果就是是否需要关联公司承担连带的债务责任。需要特别注意的是，原告负有举证责任，即交易对手是否存在法人人格混同现象，需要原告举证来证实。具体证据包括是否同一办公地点、同一收款账户、同一会计账簿、人员任职交叉、财务审批人员混同、财务章保管使用混同等等。

04  结论

站在市场交易双方的角度，法人人格混同风险如下：

（1）可能导致股东与公司之间、关联企业之间对债务产生连带责任，损害债权人的利益。如多个关联公司之间产生的人格混同，可能会将多家公司视为一体，共同对债权人的债务产生连带责任。

（2）法人人格混同可能违反公司资本三原则（资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则），影响公司的财务状况和信用。

（3）法人人格混同可能违反诚实信用原则和公平原则，滥用公司独立人格和股东有限责任，逃避法律义务或合同义务。

（4） 对于一人有限责任公司，在诉讼中如果一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，则可能被视为混同，股东应当对公司债务承担连带责任。很多时候一人公司股东是比较难证明自己的个人财产独立于公司财产的，可能会被要求对公司债务承担连带责任。

05  规避措施

为了避免法人人格混同，关联交易的风险，建议采取以下措施：

（1）在不同的场所办公，保持公司的物理分割。

（2）保持公司的组织机构、财务、业务等方面的独立性和区分性。

（3）做好关联交易的公开披露和审计监督，遵守相关法律法规。

（4）收集保留交易对手的人员、办公场地、收款账号等信息，最大程度保障自身权益。